Due diligence podatkowe

Kupno spółki albo przedsiębiorstwa bez sprawdzenia rozliczeń podatkowych często oznacza przejęcie problemów, których nie widać w modelu finansowym. Gdy cena ma odpowiadać rzeczywistej sytuacji przedsiębiorstwa, due diligence podatkowe pozwala wykryć ryzyka w CIT, VAT i PIT oraz w innych obszarach wskazanych przez klienta jeszcze przed ostateczną decyzją. Badanie pokazuje też, które ustalenia mogą stać się argumentem w negocjacjach ceny.

Na czym polega badanie podatkowe przed transakcją?

Badanie prowadzone przed nabyciem udziałów lub przedsiębiorstwa służy ocenie, czy kupujący nie przejmie zaległości, sporów i błędów w rozliczeniach. W odróżnieniu od zwykłego przeglądu podatkowego, który wspiera bieżącą zgodność rozliczeń z przepisami, analiza transakcyjna skupia się na wpływie ryzyka na zasadność zakupu, cenę i plan działań po przejęciu.

Przedmiotem weryfikacji są rozliczenia CIT, VAT i PIT, a także inne zagadnienia wskazane przez klienta. W praktyce jest to analiza ryzyka podatkowego połączona z badaniem zaległości i ukrytych zobowiązań, które mogą obciążyć inwestora już po zamknięciu transakcji. Przegląd podatkowy odpowiada zwykle na pytanie, czy firma rozlicza się dziś poprawnie. Due diligence odpowiada na pytanie, jak ryzyko powstałe w przeszłości wpływa na cenę, którą kupujący może zapłacić.

Kiedy warto zlecić badanie i co zwykle wychodzi na jaw?

Moment zlecenia ma znaczenie: badanie warto przeprowadzić przed podpisaniem wiążących dokumentów i zanim cena przestanie podlegać negocjacji. W procesach fuzji i przejęć (M& A) badanie po stronie kupującego daje czas na ocenę, czy ryzyko jest akceptowalne, wymaga obniżki ceny czy uzasadnia zmianę struktury transakcji.

Najczęściej identyfikujemy obszary, w których organy mogłyby zakwestionować dotychczasowe rozliczenia:

• nieprawidłowe ujęcie przychodów, kosztów, ulg i preferencji podatkowych w CIT,
• wadliwe odliczenia, braki dokumentacyjne i ryzyka sankcyjne w VAT,
• błędy w rozliczeniach PIT dotyczących wynagrodzeń i świadczeń,
• inne zagadnienia branżowe lub transakcyjne wskazane przez klienta.

Wykrycie takich nieprawidłowości przed zakupem oznacza pełniejszy obraz ryzyka. Kupujący zna skalę narażenia, a nie opiera się wyłącznie na deklaracjach sprzedającego. Rekomendowane jest przeprowadzenie audytu podatkowego, który pozwoli szczegółowo zweryfikować obszary generujące ryzyko.

Proces badania i dwa warianty dostępu do danych

Proces zaczynamy od uzgodnienia zakresu badania, bo usługa ta nie opiera się na jednym schemacie. Zakres zależy od rodzaju transakcji, profilu działalności i tego, czy inwestor potrzebuje szybkiej oceny w data roomie, czyli w kontrolowanym repozytorium dokumentów, czy pełniejszej analizy.

Następnie przeglądamy dokumentację księgową, prawną i podatkową, oceniamy ryzyko pod względem kwotowym i opisowym oraz przygotowujemy raport z badania podatkowego. Analiza może być prowadzona nawet na podstawie ograniczonego materiału, ale wtedy większe znaczenie ma doświadczenie doradcy w zestawianiu danych z ksiąg, umów i deklaracji. Jeżeli planujesz transakcję i chcesz ustalić, czy wystarczy analiza w data roomie, czy potrzebne jest badanie rozszerzone, zadzwoń pod numer +48 22 886 93 28.

Oba warianty kończą się raportem oraz wskazaniem, które ryzyka wymagają reakcji jeszcze w toku negocjacji, a które można ograniczyć po przejęciu.

Jak czytać raport z badania podatkowego

Raport nie jest listą uwag. Porządkuje zagadnienia według istotności kwot i poziomu ryzyka, dzięki czemu zarząd, inwestor i podmiot finansujący wiedzą, które kwestie wpływają na decyzję o transakcji, a które wymagają działań już po przejęciu.

Wnioski z raportu zwykle prowadzą do trzech decyzji:

• oceny, czy planowana transakcja pozostaje ekonomicznie uzasadniona,
• ustalenia, czy wykryte ryzyka powinny obniżyć cenę zakupu,
• zaplanowania metod ograniczenia ryzyka po przejęciu, na przykład przez korektę rozliczeń podatkowych lub zmianę procedur.

Taka struktura raportu ułatwia negocjacje. Zamiast ogólnego wrażenia kupujący dostaje uporządkowane dane, priorytety i rekomendacje możliwe do wdrożenia.

Standard rzetelnego due diligence podatkowego

Rzetelne badanie wymaga nie tylko znajomości przepisów, lecz także wieloletniego doświadczenia transakcyjnego i umiejętności czytania dokumentów pod kątem realnego ryzyka. Inwestorzy i banki oczekują raportu, który opiera się na źródłach, pokazuje skutki kwotowe i nie pomija istotnych zagadnień nawet wtedy, gdy dostęp do dokumentacji jest ograniczony.

Badania prowadzą doradcy podatkowi Izabela Nowak-Grodowska, Paweł Plich i Aleksandra Paciorkiewicz. Usługa jest świadczona przez doradcę podatkowego posiadającego odpowiednie uprawnienia. Zapewniamy wsparcie w procesie nabycia spółki lub przedsiębiorstwa, od ustalenia zakresu po wskazanie metod ograniczenia ryzyka po przejęciu. Aby ustalić zakres due diligence podatkowego przed zakupem spółki lub przedsiębiorstwa, skontaktuj się z naszym zespołem pod numerem +48 22 886 93 28.